幾種上市公司并購的模式：

　　一、 間接收購

　　間接收購可按股份獲得方式分為四種。

　　第一種方式屬于上市公司母公司股權轉讓行為。如南京斯威特集團及關聯企業通過收購江蘇小天鵝集團有限公司100%股權從而間接控制*ST天鵝A(000418)。

　　第二種方式是收購人對上市公司母公司增資并控股,從而間接控制上市公司。如北京北大方正集團公司通過增資重慶化醫控股(集團)公司而間接控制ST合成(000788)。這種方式適合于原收購方不愿退出或者退出意愿不強烈,收購人與原控制方依存度較高的交易關系中。

　　第三種方式是上市公司原母公司以所持有的上市公司控股股權出資,與收購方成立合資公司,由收購方控股。如南京鋼鐵集團將南鋼股份(600282)70.95%的股份出資,復興集團及其他兩家關聯公司以貨幣基金出資,成立南京鋼鐵聯合公司,并由復興集團及其關聯公司合計持有60%股權,從而間接控股南鋼股份。

　　第四種方式是資產管理公司通過債務重組行為將債權轉換成股權。如中國華融資產管理公司通過對熊貓電子集團的債轉股成為南京熊貓(600775)的第一大股東。

　　二、吸收合并

　　合并上市在我國上市公司并購中是一種革命性的創新,對我國上市公司并購市場影響重大,這些影響主要體現在并購改善公司治理、并購中融資、股票支付手段減輕收購方現金壓力等方面。

　　如四川方向光電股份有限公司（“方向光電”）以新增股份吸收合并上海高遠置業（集團）有限公司（“高遠置業”）。具體方案為：方向光電向高遠置業現有全體股東定向發行新股的方式吸收合并高遠置業。非公開發行的定價基準日為本次重大資產重組事項董事會決議公告日，發行價格在方向光電股票暫停交易前20個交易日股票均價3.09元/股的基礎上初步確定為3.85元/股。高遠置業凈資產以2008年1月31日為評估基準日的暫估價值約為286,727.24萬元，各股東按各自的持股比例來認購方向光電本次新增股份，即方向光電向高遠置業全體股東定向增發的股份約為74,474.61萬。

　　三、定向增發

　　第一種方式是定向增發股份。即通過上市公司向特定對象發行股份，特定對象以資產或現金認購上市公司增發的股份，在擁有一定數量的上市公司股份后，即獲得上市公司的控股權。具體案例如安徽安凱汽車股份有限公司向司向安徽江淮汽車集團有限公司發行股份9,960,000股作為對價，購買集團公司擁有的安徽江淮客車有限公司（以下簡稱“江淮客車”）41%的股權。如天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司（“天保控股”）發行股份購買資產，方案的主要內容為：

　　1、發行股票的種類和面值：本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股

　　（A股），每股面值為1元。

　　2、發行方式：本次發行采用向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證

　　監會核準后，公司將向天保控股發行6,900萬股的股份購買其持有的濱海開元

　　49.13%股權。

　　3、發行數量：本次發行的股份數量為6,900萬股。

　　4、購買資產范圍及交易方式：本次購買資產為天保控股擁有的濱海開元

　　100%的股權。公司將向天保控股發行6,900萬股的股份購買其持有的濱海開元

　　49.13%的股權，并運用現金收購剩余的50.87%股權。收購所需現金由公司采用

　　非公開發行募集資金解決，非公開發行未獲核準或募集資金到位后不足支付的，

　　公司運用自有資金或銀行貸款解決。

　　5、發行對象及認購方式：本次發行的對象為天保控股，天保控股以所持有

　　的濱海開元49.13%股權作價認購本次發行的新股。

　　6、發行價格：本次發行的價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均

　　價，即14.79元/股。

　　第二種方式是定向增發可轉換債。這種模式由于是定向發行，無需聘請承銷

　　商等中介機構，發行成本低，效率較高。而且轉股是在幾年內分期完成，名義上是債權，實際上是股權，確保債券按約定的價格轉為股份，又不會造成公司迅速擴張，轉股完成時公司投資可能已經見效，利潤增長可能超過股本擴張的速度，不會造成利潤的稀釋。比如青島啤酒分三次向美國AB公司定向增發1.82億可轉換債券，7年內根據雙方的轉股安排全部轉為青啤H股，股權轉讓完成后，AB集團將持有青啤的27％的股份。

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