幾種上市公司并購的模式： 一、 間接收購 間接收購可按股份獲得方式分為四種。 第一種方式屬于上市公司母公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。如南京斯威特集團(tuán)及關(guān)聯(lián)企業(yè)通過收購江蘇小天鵝集團(tuán)有限公司100%股權(quán)從而間接控制*ST天鵝A(000418)。 第二種方式是收購人對上市公司母公司增資并控股,從而間接控制上市公司。如北京北大方正集團(tuán)公司通過增資重慶化醫(yī)控股(集團(tuán))公司而間接控制ST合成(000788)。這種方式適合于原收購方不愿退出或者退出意愿不強(qiáng)烈,收購人與原控制方依存度較高的交易關(guān)系中。 第三種方式是上市公司原母公司以所持有的上市公司控股股權(quán)出資,與收購方成立合資公司,由收購方控股。如南京鋼鐵集團(tuán)將南鋼股份(600282)70.95%的股份出資,復(fù)興集團(tuán)及其他兩家關(guān)聯(lián)公司以貨幣基金出資,成立南京鋼鐵聯(lián)合公司,并由復(fù)興集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司合計(jì)持有60%股權(quán),從而間接控股南鋼股份。 第四種方式是資產(chǎn)管理公司通過債務(wù)重組行為將債權(quán)轉(zhuǎn)換成股權(quán)。如中國華融資產(chǎn)管理公司通過對熊貓電子集團(tuán)的債轉(zhuǎn)股成為南京熊貓(600775)的第一大股東。 二、吸收合并 合并上市在我國上市公司并購中是一種革命性的創(chuàng)新,對我國上市公司并購市場影響重大,這些影響主要體現(xiàn)在并購改善公司治理、并購中融資、股票支付手段減輕收購方現(xiàn)金壓力等方面。 如四川方向光電股份有限公司（“方向光電”）以新增股份吸收合并上海高遠(yuǎn)置業(yè)（集團(tuán)）有限公司（“高遠(yuǎn)置業(yè)”）。具體方案為：方向光電向高遠(yuǎn)置業(yè)現(xiàn)有全體股東定向發(fā)行新股的方式吸收合并高遠(yuǎn)置業(yè)。非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)董事會決議公告日，發(fā)行價格在方向光電股票暫停交易前20個交易日股票均價3.09元/股的基礎(chǔ)上初步確定為3.85元/股。高遠(yuǎn)置業(yè)凈資產(chǎn)以2008年1月31日為評估基準(zhǔn)日的暫估價值約為286,727.24萬元，各股東按各自的持股比例來認(rèn)購方向光電本次新增股份，即方向光電向高遠(yuǎn)置業(yè)全體股東定向增發(fā)的股份約為74,474.61萬。 三、定向增發(fā) 第一種方式是定向增發(fā)股份。即通過上市公司向特定對象發(fā)行股份，特定對象以資產(chǎn)或現(xiàn)金認(rèn)購上市公司增發(fā)的股份，在擁有一定數(shù)量的上市公司股份后，即獲得上市公司的控股權(quán)。具體案例如安徽安凱汽車股份有限公司向司向安徽江淮汽車集團(tuán)有限公司發(fā)行股份9,960,000股作為對價，購買集團(tuán)公司擁有的安徽江淮客車有限公司（以下簡稱“江淮客車”）41%的股權(quán)。如天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司（“天保控股”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)，方案的主要內(nèi)容為： 1、發(fā)行股票的種類和面值：本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股 （A股），每股面值為1元。 2、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證 監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司將向天保控股發(fā)行6,900萬股的股份購買其持有的濱海開元 49.13%股權(quán)。 3、發(fā)行數(shù)量：本次發(fā)行的股份數(shù)量為6,900萬股。 4、購買資產(chǎn)范圍及交易方式：本次購買資產(chǎn)為天保控股擁有的濱海開元 100%的股權(quán)。公司將向天保控股發(fā)行6,900萬股的股份購買其持有的濱海開元 49.13%的股權(quán)，并運(yùn)用現(xiàn)金收購剩余的50.87%股權(quán)。收購所需現(xiàn)金由公司采用 非公開發(fā)行募集資金解決，非公開發(fā)行未獲核準(zhǔn)或募集資金到位后不足支付的， 公司運(yùn)用自有資金或銀行貸款解決。 5、發(fā)行對象及認(rèn)購方式：本次發(fā)行的對象為天保控股，天保控股以所持有 的濱海開元49.13%股權(quán)作價認(rèn)購本次發(fā)行的新股。 6、發(fā)行價格：本次發(fā)行的價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均 價，即14.79元/股。 第二種方式是定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債。這種模式由于是定向發(fā)行，無需聘請承銷 商等中介機(jī)構(gòu)，發(fā)行成本低，效率較高。而且轉(zhuǎn)股是在幾年內(nèi)分期完成，名義上是債權(quán)，實(shí)際上是股權(quán)，確保債券按約定的價格轉(zhuǎn)為股份，又不會造成公司迅速擴(kuò)張，轉(zhuǎn)股完成時公司投資可能已經(jīng)見效，利潤增長可能超過股本擴(kuò)張的速度，不會造成利潤的稀釋。比如青島啤酒分三次向美國AB公司定向增發(fā)1.82億可轉(zhuǎn)換債券，7年內(nèi)根據(jù)雙方的轉(zhuǎn)股安排全部轉(zhuǎn)為青啤H股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，AB集團(tuán)將持有青啤的27％的股份。