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上市公司對重大資產重組行為的監管？

第一章 總則
　　第一條 為了規范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。
　　第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為（以下簡稱重大資產重組）。
　　上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。
　　上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。
　　第三條 任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。
　　第四條 上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　第五條 上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。
　　第六條 為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，遵循本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，并應當對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
　　第七條 任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。
　　禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。
　　第八條 中國證監會依法對上市公司重大資產重組行為進行監管。
　　第九條 中國證監會在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委），以投票方式對提交其審議的重大資產重組申請進行表決，提出審核意見。
　　第二章 重大資產重組的原則和標準
　　第十條 上市公司實施重大資產重組，應當符合下列要求：
　　（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
　　（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；
　　（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
　　（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
　　（五）有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
　　（六）有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；
　　（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
　　第十一條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
　　（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50％以上；
　　（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50％以上；
　　（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣。
　　購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易并報送申請文件。
　　第十二條 計算前條規定的比例時，應當遵守下列規定：
　　（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。
　　購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為準。
　　（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準；該非股權資產不涉及負債的，不適用前條第一款第（三）項規定的資產凈額標準。
　　（三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。
　　（四）上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額，但已按照本辦法的規定報經中國證監會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。
　　交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。
　　第十三條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：
　　（一）與他人新設企業、對已設立的企業增資或者減資；
　　（二）受托經營、租賃其他企業資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃；
　　（三）接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產；
　　（四）中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。
　　上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規定的標準計算的相關比例達到50％以上的，應當按照本辦法的規定履行信息披露等相關義務并報送申請文件。

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